
公開買付け:P&PHD株主への推奨
文書情報
著者 | 株式会社P&Pホールディングス |
出版年 | 2015 |
会社 | 株式会社P&Pホールディングス |
場所 | 東京都新宿区 |
文書タイプ | プレスリリース |
言語 | Japanese |
フォーマット | |
サイズ | 874.51 KB |
概要
I.公開買付けの概要 Tender Offer Overview
本資料は、テンプホールディングス株式会社傘下の企業による、株式会社ピーアンドピー(P&P)に対する公開買付け (Tender Offer) を説明するものです。 人材サービス (Human Resources Services) 業界における事業環境の変化と、P&Pが抱える粗利率確保の課題、コスト競争力強化の必要性などが株式取得 (Stock Acquisition)の背景として挙げられています。 テンプグループは、販売・営業支援に強みを持つP&Pと、事務系領域に強みを持つ自社グループとのシナジー効果 (Synergy Effect) を期待し、P&Pを完全子会社化することで**企業価値向上 (Corporate Value Enhancement)**を目指しています。**公開買付価格 (Tender Offer Price)は1株あたり504円とされ、これは市場価格に対し48.67%~54.60%のプレミアムが加えられたものです。 このM&A (Mergers and Acquisitions)は、両社の経営資源とノウハウの統合による経営効率向上 (Management Efficiency Improvement)**を目的としています。
1. 公開買付けの目的と背景 Purpose and Background of the Tender Offer
本公開買付けは、テンプホールディングス株式会社(以下「テンプホールディングス」)傘下の企業が、株式会社ピーアンドピー(以下「P&P」)の株式を取得し、完全子会社化することを目的としています。その背景には、人材サービス業界を取り巻く事業環境の変化があります。具体的には、生活者のライフスタイルの変化や需要の多様化により、製品ライフサイクルの短期化とサービスメニューの多様化が進み、顧客企業の求める販売・営業活動は高度化・複雑化しています。P&Pは、競合他社との差別化とコスト競争力の強化が課題となっており、粗利率の確保も喫緊の課題となっています。テンプホールディングスは、平成26年11月からP&Pの代表取締役社長である山室正之氏と意見交換を行い、人材サービス業界の諸問題への対応と企業価値向上のためには、両社の経営資源とノウハウを結集することが必要だと判断しました。平成26年12月12日、テンプホールディングスはP&P株式の取得に関心を表明し、両社間の協議が始まりました。テンプグループは事務系領域、P&Pは販売・営業領域に強みを持ち、相互補完的な関係を構築できると考えられています。 両社の更なる成長のため、単なる資本提携ではなく、P&Pがテンプグループの一員として事業経営を行う完全子会社化が望ましいと判断され、平成27年3月17日には基本合意書が締結されました。
2. 公開買付価格の決定 Determination of the Tender Offer Price
公開買付価格は1株あたり504円と決定されました。この価格は、平成27年5月11日時点の東京証券取引所JASDAQ市場におけるP&P株式の終値339円に対して48.67%、直近1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に対してそれぞれ51.81%、51.81%、54.60%のプレミアムを加えたものです。この価格設定は、株式会社レコフによる株式価値算定書(市場株価法、類似会社比較法、DCF法による算定結果を含む)を参考に、慎重に検討された結果です。レコフの算定では、市場株価平均法で332円、類似会社比較法で363円~613円、DCF法で461円~605円の範囲が示されています。公開買付者グループは、SMBC日興証券の株式価値算定書、デューデリジェンスの結果、過去の類似事例におけるプレミアム、取締役会の賛同、市場株価動向、応募見通しなどを総合的に勘案し、最終的に1株あたり504円と決定しました。 この価格は、少数株主を含む全ての株主にとって妥当な株式売却の機会を提供するものと判断されています。
3. 公開買付け後の組織再編と経営体制 Post Tender Offer Restructuring and Management Structure
公開買付け成立後、P&Pは公開買付者の完全子会社となります。公開買付者グループは、P&Pの経営に参画し、シナジー効果を早期に実現するため必要な施策を協議・実行していく予定です。具体的には、P&Pの子会社である株式会社ピーアンドピー、株式会社ピーアンドピー・キャリア、株式会社ピーアンドピー・インベックスの各社において、代表取締役副社長に公開買付者グループから出向者を配置する予定となっています。さらに、山室正之氏は、少なくとも公開買付け成立後1年間は代表取締役に留まる予定です。その他の経営体制については、公開買付け成立後に協議・検討されることとなっています。公開買付者グループは、取締役会の過半数を公開買付者から派遣される取締役が占めるよう、定款変更と取締役選任の議案を株主総会に提出する予定です。これは、平成27年6月26日開催予定の第3期定時株主総会において行われる予定です。公開買付け成立後、90%以上の議決権を取得した場合、会社法第179条に基づき、残りの株主に対して株式売渡請求を行う予定であり、その対価として公開買付価格と同額の金銭が支払われます。
II.株式価値算定 Stock Valuation
株式会社レコフによる**株式価値算定 (Stock Valuation)では、市場株価法、類似会社比較法、DCF法の3つの手法が用いられました。市場株価法では332円、類似会社比較法では363円~613円、DCF法では461円~605円の範囲が算出されています。これらの結果と市場動向、プレミアムなどを考慮し、最終的に1株あたり504円の公開買付価格 (Tender Offer Price)**が決定されました。 SMBC日興証券による算定結果も参考にされています。
1. 株式価値算定方法 Stock Valuation Methods
本公開買付けにおける株式価値の算定には、第三者機関である株式会社レコフが3つの方法を用いています。まず、市場株価法では、平成27年5月11日時点の東京証券取引所JASDAQ市場における直近1ヶ月、3ヶ月の終値単純平均値(いずれも332円)に基づき、1株あたりの株式価値を332円と算出しています。次に、類似会社比較法では、類似する事業を行う上場企業の市場株価や収益性と比較することで、1株あたりの株式価値の範囲を363円から613円と算定しています。そして、DCF法(割引キャッシュフロー法)では、平成28年3月期以降3年間の財務予測に基づき、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて企業価値と株式価値を算出し、1株あたりの株式価値の範囲を461円から605円と算定しています。 これらの算定において、レコフは提供された情報や一般に公開された情報などを用いていますが、独自に正確性や完全性の検証は行っておらず、資産や負債についても独自評価は行っていない点に留意が必要です。また、DCF法の算定に用いた財務予測は、本取引を前提としたものではなく、大幅な増減益を見込んでいる事業年度もないとされています。
2. 算定結果と公開買付価格との関係 Relationship between Valuation Results and Tender Offer Price
レコフによる株式価値算定の結果、市場株価法では332円、類似会社比較法では363円~613円、DCF法では461円~605円の範囲が算出されました。これらの算定結果に加え、公開買付者はSMBC日興証券による株式価値算定書の算定結果、デュー・ディリジェンスの結果、過去の類似公開買付けにおけるプレミアム、取締役会による公開買付けへの賛同、市場株価の動向、公開買付けへの応募見通しなどを総合的に考慮しました。これらの検討の結果、最終的に1株あたり504円という公開買付価格が決定されました。この価格は、平成27年5月11日の終値339円に対して48.67%、直近1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値単純平均値に対してそれぞれ51.81%、51.81%、54.60%のプレミアムが加えられた金額であり、レコフによる株式価値算定書の範囲も考慮されています。公開買付者と対象者双方において、この公開買付価格および公開買付条件は、株主の皆様にとって妥当であり、少数株主の利益保護にも十分配慮されたものと判断されました。
III.公開買付け後の経営方針 Post Tender Offer Management Policy
公開買付け (Tender Offer)成立後、テンプグループはP&Pの経営に参画します。具体的には、P&Pの子会社である株式会社ピーアンドピー、株式会社ピーアンドピー・キャリア、株式会社ピーアンドピー・インベックスの代表取締役副社長にテンプグループからの出向者が就任する予定です。山室正之氏は、少なくとも1年間はP&Pの代表取締役に留まる予定です。 両社の強みを活かしたサービス提供体制の拡充と経営効率向上 (Management Efficiency Improvement)、顧客企業へのソリューション力強化が期待されています。 **人材サービス (Human Resources Services)**分野における更なるプレゼンス強化も目指します。
1. 経営体制と役員配置 Management Structure and Personnel
公開買付けが成立した後、公開買付者グループは、対象会社の経営に参画します。具体的には、対象会社の子会社である株式会社ピーアンドピー、株式会社ピーアンドピー・キャリア、株式会社ピーアンドピー・インベックスのそれぞれの常勤の代表取締役副社長に、公開買付者グループから出向者が就任する予定です。さらに、対象会社の代表取締役社長である山室正之氏は、少なくとも公開買付け成立後1年間は代表取締役社長に留まる予定です。ただし、それ以外の経営体制については、公開買付け成立後に、公開買付者と対象者との間で協議・検討されることになっています。現状では、公開買付者から対象会社への役員派遣はありません。 公開買付者グループは、早期にシナジー効果を実現するため、対象会社との協議の上で、必要な施策を迅速に実行していくことを計画しています。これは、例えば、公開買付者の顧客企業に対しても対象会社のサービスを提供していくなどを含みます。また、対象会社の取締役会の過半数を公開買付者から派遣される取締役が占めるように、定款変更と取締役選任の議案を株主総会に提出する予定です。
2. 事業連携とシナジー効果 Business Collaboration and Synergy Effects
公開買付け後の経営方針においては、公開買付者グループと対象者グループの事業連携によるシナジー効果の最大化が重要な目標となっています。公開買付者グループは事務処理サービスに強みを持ち、対象者グループは販売・営業支援事業に強みを持つため、両社の事業領域は重複が少なく、相互補完的な関係を築けると見込まれています。この連携により、顧客企業に対するソリューション力の向上が期待できます。具体的には、公開買付者が有する派遣労働者採用に関する募集ノウハウ、人材集客力、教育・研修体制を活用することで、対象者グループの派遣労働者の採用安定化と顧客企業へのマッチング力の向上が期待されます。さらに、公開買付者グループの事業規模によるスケールメリットを追求し、経営管理ノウハウの導入や人材交流を進めることで、対象者グループの経営効率の向上が期待できるとされています。これらのシナジー効果を通じて、対象者グループ全体の企業価値向上を目指します。
IV.少数株主保護 Minority Shareholder Protection
本**公開買付け (Tender Offer)**は、東京証券取引所の企業行動規範における「支配株主との重要な取引等」に該当します。そのため、**少数株主 (Minority Shareholders)**の利益保護に配慮した措置が講じられています。 独立した社外取締役と社外監査役による意見聴取が行われ、本取引が少数株主にとって不利益でないことが確認されています。また、**公開買付価格 (Tender Offer Price)**は、**株式価値算定 (Stock Valuation)の結果を踏まえ、合理的な範囲内と判断されています。 会社法第179条に基づく株式売渡請求 (Share Tender Request)**の手続きも説明されています。
1. 本公開買付けの法的性格と少数株主保護 Legal Nature of the Tender Offer and Minority Shareholder Protection
本公開買付けは、東京証券取引所の企業行動規範において「支配株主との重要な取引等」に該当する取引です。これは、第三者である公開買付者が、応募予定株主からの株式取得を前提に行う公開買付けであるためです。 公開買付後には、完全子会社化の手続きが行われる予定で、この手続きも「支配株主との重要な取引等」に該当します。 本公開買付けにおける少数株主の保護のため、様々な措置が講じられています。具体的には、公開買付者との間に利害関係のない社外取締役と社外監査役が、本取引が少数株主にとって不利益でないかについて、独立した立場から検討・協議を行いました。 彼らは、取引の意義、期待されるシナジー効果、公開買付価格とその他の条件の妥当性、意思決定過程の手続きの公正性について、株式価値算定書などの資料を参考に検討し、少数株主にとって不利益ではないと判断しました。さらに、公開買付価格が市場価格に対して適切なプレミアムを含んでいること、および利益相反を回避するための措置が講じられていることも、少数株主保護の観点から重要視されています。
2. 株式売渡請求と少数株主への対応 Share Tender Request and Response to Minority Shareholders
公開買付者が対象会社の総株主の議決権の90%以上を取得した場合、会社法第179条に基づき、残りの株主に対して株式売渡請求を行う予定です。この手続きにおいては、対象者株式1株あたり、公開買付価格と同額の金銭が交付される予定です。 新株予約権についても同様の売渡請求が行われ、対価として公開買付けにおける買付価格と同額の金銭が交付されます。 この株式売渡請求は、対象会社の取締役会決議によって承認される予定であり、関係法令に則って手続きが行われます。個々の株主の承諾は必要ありません。 万が一、公開買付けで全ての対象者株式を取得できなかった場合でも、応募しなかった株主に対しては、最終的に金銭を交付する予定であり、その金額は公開買付価格に保有株数を乗じた金額と同一になるように算定されます。新株予約権についても同様です。ただし、売買価格の決定の申立てや株式買取請求に関する価格の決定の申立てが行われた場合は、最終的には裁判所の判断に従うことになります。
3. 利益相反の回避と取締役会の決議 Conflict of Interest Avoidance and Board of Directors Resolution
対象会社の代表取締役社長である山室正之氏は、公開買付者と応募契約を締結しているため、利益相反の疑いを避けるため、公開買付けに関する取締役会における審議と決議には一切参加していません。 取締役会には、山室氏を除く5名の取締役全員が出席し、全員一致で公開買付けに賛同する旨の意見を表明、株主と新株予約権者への応募推奨を決議しました。 監査役3名(常勤1名、社外2名)も出席し、取締役会の決議に異議がない旨の意見を述べています。 独立した第三者機関による株式価値算定、法律事務所による法的助言、利害関係のない社外取締役・社外監査役からの意見などを総合的に勘案し、本公開買付価格およびその他の条件は、少数株主を含む全ての株主にとって妥当であり、合理的であると判断されたため、少数株主の利益保護に十分配慮されているとされています。