株式交換契約承認：臨時株主総会資料

本契約は、丙社が平成29年12月26日、もしくは全当事者間の別途合意による日に開催される丙社の臨時株主総会（書面決議を含む）において、本契約の承認および本株式交換に必要な事項に関する決議を求めることを定めています。この臨時株主総会における決議が、本株式交換契約の有効性と実行のための重要な第一歩となります。 契約締結から効力発生までの期間における各社の行動についても規定されており、善良なる管理者の注意義務が強調されています。これは、株式交換契約が成立した後も、各社の経営活動が健全に行われることを保証するための重要な条項です。 平成29年9月26日付で公表された株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行、および株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関するお知らせに関連する事項も考慮されており、本契約はこの統合計画の一環として位置づけられていることが分かります。

契約締結日から効力発生日までの期間、甲社、乙社、丙社は、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産の管理・運営を行う義務を負います。ただし、近畿大阪銀行、甲社、乙社の経営統合において企図された行為以外の、財産や権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、全当事者の協議と合意が必要とされています。この条項は、契約期間中の予期せぬ事態やリスクを最小限に抑えるための予防措置として機能します。 剰余金配当についても詳細な規定があり、乙社は平成30年3月31日を基準日として、総額2,052,000,000円を上限とする金銭による剰余金配当を行うこと、丙社は必要な議決権を行使することが明記されています。一方、それ以外の剰余金配当や自己株式の取得は、契約期間中は原則として禁止されています。ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求や、会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求への対応は除外されています。

丙社は、本臨時株主総会の開催日の前日までに、臨時株主総会において、丙社の普通株式の譲渡制限に関する定款規定を削除する旨の定款変更に関する決議を行う義務を負います。これは、株式交換による資本構成の変化を円滑に進めるための重要な手続きです。株式の譲渡制限の撤廃により、市場における流動性の向上も期待できます。 また、本効力発生日までに、本株式交換に際して丙社の普通株式の割当交付を受ける甲社および乙社の株主に対して、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、および本株式交換がその効力を生ずることを条件として、丙社の平成30年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うことも定められています。これは、株式交換後の株主の権利を明確に保障するための重要な条項です。この議決権の付与は、株式交換が円滑に完了し、新体制への移行がスムーズに行われることを目的としています。

本契約締結日から本効力発生日までの間に、近畿大阪銀行、甲社、乙社、または丙社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、もしくは権利義務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に判断される事態が発生した場合、本株式交換の実行またはその条件に重大な悪影響を与える事態、もしくは本契約の目的達成が困難となる事態が発生または判明した場合に、契約条件の変更または契約解除が検討されます。この条項は、予期せぬリスクや不測の事態が発生した場合でも、柔軟に対応できるよう、契約の変更や解除を可能にしています。 契約当事者である甲社、乙社、丙社のいずれかからの申し出によって、全当事者間の協議が行われます。協議の結果、契約解除が決定される場合もありますし、全当事者、りそなHD、SMFG、三井住友銀行の合意の上で、株式交換に関する条件が変更される場合もあります。これは、契約当事者間の合意が優先されることを示しており、柔軟な対応を可能にする条項です。

本契約は、以下のいずれかの事由によって効力を失います。まず、前項に従って契約が解除された場合です。これは、上記1で述べた重大な事態発生時の対応として、契約解除が認められることを意味します。次に、本効力発生日の前日までに、甲社、乙社、または丙社のいずれかの臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合です。株主総会での承認は、本契約の実行に不可欠な条件であることが分かります。さらに、甲社および乙社の臨時株主総会に上程された議案の全部または一部の承認が得られなかった場合も、契約は効力を失います。 また、りそなHDから丙社に対するりそなHDが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての譲渡が本効力発生日の前日までに完了していない場合、あるいは本効力発生日の前日までに、本株式交換に関する国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない）が得られなかった場合も、契約は効力を失うとされています。この条項は、契約の効力発生に際して、様々な条件が満たされている必要があることを明確に示しています。これらの条件が満たされない限り、本株式交換契約は有効に成立せず、無効となる可能性があります。

このセクションでは、組織再編行為における新株予約権の交付に関する方針が述べられています。組織再編行為とは、合併（当行が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る）、株式交換、または株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る）を指し、これらの行為の効力発生日を明確に定義しています。効力発生日とは、吸収合併の場合は吸収合併が効力を生ずる日、新設合併の場合は新設合併設立株式会社の成立日、吸収分割の場合は吸収分割が効力を生ずる日、新設分割の場合は新設分割設立株式会社の成立日、株式交換の場合は株式交換が効力を生ずる日、株式移転の場合は株式移転設立完全親会社の成立日を指します。この明確な定義により、組織再編における権利義務の発生時期が明確になります。 この定義は、組織再編後の株主や関係者への影響を正確に把握するために不可欠な情報です。 様々な組織再編の方法が想定されており、それぞれのケースにおける効力発生日の定義が明確にされています。これは、将来、様々な組織再編が行われる可能性を想定し、その際に発生する問題を未然に防ぐための予防策と言えるでしょう。

組織再編行為の効力発生日の直前に残存する新株予約権（残存新株予約権）を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（再編対象会社）の新株予約権を交付することが定められています。これは、組織再編によって既存の株主の権利がどのように変化するかを明確に規定したものです。 残存新株予約権保有者への対応が、組織再編における重要なポイントであり、この方針は、既存の株主の権利を保護する役割を果たします。 会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社を再編対象会社として定義しており、法律に基づいた適切な手続きであることが強調されています。この条項は、組織再編に伴う法的なリスクを軽減し、スムーズな再編を実現するために重要な役割を果たします。 再編対象会社の特定方法が明確化されていることで、将来的な組織再編における不確実性を減少させ、関係者間の合意形成を容易にします。

本契約書において、りそなHD、SMFG（三井住友フィナンシャルグループ）、三井住友銀行、近畿大阪銀行、そして甲社、乙社、丙社は、それぞれ、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証しています。この表明保証は、契約締結日から効力発生日の前日までの期間を対象としています。 具体的には、各社は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、存続していること、現在行っている事業に必要な権限と権能を有していること、そして反社会的勢力ではないことなどを表明保証しています。 反社会的勢力に関する記述では、資本・資金・取引上の関係、金銭の支払、便益の供与、その他一切の関係や交流がないこと、反社会的勢力に属する者や反社会的勢力と意図的に交流している者が役員や従業員として存在しないこと、そして今後もそのような予定がないことを表明しています。これらの表明保証は、契約の信頼性と安定性を確保するための重要な要素です。各社の健全な経営状況と法令遵守姿勢が、この契約の基盤となっています。

近畿大阪銀行の平成28年3月期および平成29年3月期の連結財務諸表および財務諸表（近畿大阪銀行財務諸表等）は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されており、関連する事業年度の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示していることが表明されています。 また、近畿大阪銀行とその子会社には、本統合契約締結日において、近畿大阪銀行財務諸表等に記載または反映されているもの、および平成29年4月1日以降に近畿大阪銀行およびその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、重要な債務、義務、負債、その他の責任（確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない）は存在しないとされています。 さらに、平成29年4月1日以降から本統合契約締結日までの間に、近畿大阪銀行の知る限り、近畿大阪銀行の財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー、もしくはそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実や事由は発生していないことも表明されています。これは、近畿大阪銀行の財務的な健全性を示す重要な記述です。

甲社と乙社についても、近畿大阪銀行と同様に、適法な設立と存続、必要な権限の保有、反社会的勢力との無関係などを表明保証しています。 また、甲社と乙社の財務状況に関しても、重要な債務や義務、負債、その他の責任がないこと、そして財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事実や事由が発生していないことが表明されています。 この表明は、統合契約締結日時点での状況を反映しており、平成29年4月1日以降の通常の業務過程で発生したものは除外されています。これらの表明保証は、甲社と乙社の財務的な健全性と安定性を示しており、経営統合の成功に不可欠な要素です。 反社会的勢力に関する記述は、近畿大阪銀行と同様の内容となっています。これは、すべての関係会社が、企業倫理と法令遵守を重視していることを示すものです。

メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの取締役会に対して、本経営統合における総対価の財務的な公正性に関する意見書を作成しています。この意見書は、りそなホールディングスの取締役会が総対価を財務的見地から検討する際に役立つよう、便宜のために提供されたものです。 重要な点は、この意見表明が、りそなホールディングスにとっての財務的な公正性に限定されている点です。関係当事者の証券保有者、債権者、その他の利害関係者が受領する対価、役員・取締役・従業員への報酬、そして本経営統合の相対的なメリットなどについては、意見を表明していません。 メリルリンチ日本証券は、公開情報や提供された情報に基づいて分析を行っていますが、それらの情報の正確性と完全性について独自の検証は行っていません。また、将来のシナジー効果についても、りそなホールディングスと近畿大阪銀行の経営陣の予測に依拠しており、その実現可能性を保証するものではありません。 この意見書は、特定の時点における情報に基づいており、将来の状況変化を反映するものではない点に注意が必要です。

メリルリンチ日本証券の分析と意見書は、いくつかの重要な前提条件に基づいています。まず、りそなホールディングスが本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51％程度を取得することを前提としています。 また、本経営統合が、統合契約および株式交換契約の重要な条件や合意事項を放棄、修正、または改訂することなく、契約の条件に従って完了すること、そして必要な政府や当局の認可、承認、免除、および免責が、予定している利益に悪影響を与えるような遅延、制限、制約、または条件なしに得られることも前提としています。 さらに、メリルリンチ日本証券は、統合グループの資産や負債の独自の鑑定や評価を行っておらず、支払能力や公正価値についても評価していません。 これらの前提条件と免責事項は、意見書の範囲と限界を明確に示しています。意見書は、経営統合に関する決定を下すための多くの要因の一つに過ぎず、決定を決定付けるものではない点も重要な留意事項です。

PwCは、関西アーバン銀行の普通株主にとって、合意された関西アーバン銀行と本持株会社の株式交換比率が財務的見地から妥当であるか否かについて意見表明（フェアネス・オピニオン）を行っています。 PwCは、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行、みなと銀行から入手した資料および公開情報を正確かつ完全なものとして採用していますが、独自の検証は行っていません。また、財務予測についても、各社の経営陣による予測に依拠しています。 EYTASは、みなと銀行の公開買付価格および株式交換比率が、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かについて意見を述べています。 両社とも、提供された情報に基づいて意見を表明しており、独自の評価や検証は行っていない点が共通しています。これらの意見は、株式交換比率の妥当性を判断する上で重要な参考情報となります。